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华友钴业:2020年非公开发行A股股票预案

06-29

  会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施,

  日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%

  (定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司

  股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行

  底价”)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

  最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即

  不超过342,378,457股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00

  18个月内不得转让;其余不超过33名特定对象,认购本次非公开发行的股票自

  (证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求,公

  司制订了《公司未来三年(2020—2022年)股东分红回报规划》。关于公司利润

  到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................. 20

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 44

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

  占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 45

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入

  特、宝马、日产等全球主流车企规划的统计,到2025年,各车企电动车年销量

  规划总计超过1,000万辆。全球电动汽车销量有望从2019年的221万辆提升到

  体现了对行业的全方位支持。2020年以来,为持续推动新能源汽车的发展,国

  2019年12月,工信部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》

  (征求意见稿),其中明确提出,到2025年新能源汽车市场竞争力明显提高,

  动汽车发展计划。根据彭博社发布的《2018电动汽车展望》报告预测,在2019

  年221万辆的销售基础上,全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆,2030

  发展。GGII预计:1)2018-2025年全球新能源乘用车销量及对应动力电池出货

  年全球三元正极材料出货34.3万吨,同比增长44.7%,带动全球三元前驱体材

  料出货量33.4万吨,同比增长45.2%。预计2025年全球三元正极材料出货量将

  达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为2019年的4.37倍和4.43

  优势,在动力电池的市场占比持续提升,从2015年的28%提升至2019年的60%。

  56.81%。随着公司产能规模的持续扩大,预计未来几年公司仍将处于高速增长

  至目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年,其中:全资拥有的

  三元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合

  资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产

  至15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规

  金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目

  任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、

  应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。

  2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的

  市场,公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合

  实际控制人之一,截至本预案公告日,通过华友控股持有公司200,241,513股股

  票,占本次发行前公司总股本的17.55%;不超过33名的特定对象为具备届时有

  为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

  求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万

  注:年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目投资总额为51,591万美元,按照项目可行性研

  项目,实施主体为公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司(筹);(2)

  截至本预案公告日,大山公司持有254,285,356股,占公司总股本的22.28%,

  华友控股持有200,241,513股,占公司总股本的17.55%;大山公司实际控制人谢

  友控股合计持股比例为30.64%,同时公司实际控制人陈雪华直接认购金额不超

  过18,000万元,直接认购以及通过公司第一期员工持股计划认购的股份数量合

  和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,

  公司第一期员工持股计划筹集资金总额不超过23,200.00万元,全额用于认

  10%,任一持有人在任一时间点所持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量

  师。2002年,陈雪华先生合资创办浙江华友钴镍材料有限公司(公司前身),

  2002年6月至2016年7月任公司董事长、总经理,2016年7月至今任公司董

  至本预案公告日,陈雪华先生通过华友控股持有公司200,241,513股股票,占本

  华友控股,系公司控股股东之一,注册资本5,000.00万元,陈雪华持股90%,

  准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

  底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与

  关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

  底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与

  总股本的30%,即不超过342,378,457股(含本数),乙方拟直接认购总金额不

  超过18,000万元,同时因乙方拟通过浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过625,000.00万元,扣除发行费用后

  号的三元前驱体成本占比为31-66%,其中高镍NCM811中硫酸镍成本可达到

  60%以上。随着新能源汽车产业升级,单车的硫酸镍使用量会大幅提升,锂电领

  据美国地质调查局数据,2018年世界镍储量约为8,900万吨,主要集中在澳

  大利亚、俄罗斯、古巴和巴西,而2018年中国的镍储量仅为280万吨,占全球

  镍总储量的比重仅为3.15%。2018年全球镍产量为230万吨,中国镍产量为11

  万吨,占全世界镍产量的比重仅为4.78%。因此,中国是镍资源相对贫乏的国家。

  进口的主要来源国之一,根据海关总署数据,2019年我国自印尼的镍矿砂及精

  矿进口量占我国总体进口数量的42.54%。而印尼新矿产法规定,从2020年1

  度尼西亚合资建设年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目,有利于保障镍资源的稳定

  目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年:其中,全资拥有的三

  元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合资

  建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产线

  15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。以上自有

  /年。公司下游产能的完整布局为本项目新增产能的消化奠定了良好的市场基础。

  —P-S转炉硫化——吹炼”工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山

  转炉及配套设施,配套建设250MW燃煤电厂。项目建成后,年生产含镍金属量

  项目处理镍含量1.85%的红土镍矿4,144,300吨/年(湿基),产出高冰镍产

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为18.80%(所得税后),

  预计投资回收期(所得税后,含建设期)为6.78年,项目经济效益前景较好。

  根据高工锂电数据,全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年

  221辆。根据彭博社发布的《2018电动汽车展望》报告预测,全球电动汽车销

  锂电调研数据显示,2019年全球三元正极材料出货34.3万吨,同比增长44.7%,

  带动全球三元前驱体材料出货量33.4万吨,同比增长45.2%。预计2025年全球

  三元正极材料出货量将达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为

  比越来越高。根据SNE Research数据,2019年全球前十动力电池企业出货量为

  101.3GWh,占全球动力电池出货量的86.9%,市场集中度进一步提升。

  球头部动力电池厂商的核心产业链。2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经

  进行业务布局。公司自2003年起,开始在非洲考察和拓展业务,经过多年的不

  制造基地的原料供应。2018年,公司启动与青山集团合作的印尼年产6万吨镍

  料供应基础。本次募投项目中的“年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目”将进一步

  工原料供应便利。公司2012年进入该产业园区,经过多年的积累,已在该园区

  设项目,积累了丰富的项目建设经验。公司及相关子公司建立了ISO9001、

  体系,通过了IATF16949体系认证,同时在制造业务流程中引入了QCC、TPM、

  6S、SPC等先进的制造理念和精益生产管理工具,为公司控制产品品质和生产

  钴铝(NCA)和四元前驱体(NCMA)等高端产品,并在三元前驱体产品方面

  项目总投资为152,637.64万元,具体投资概算及募集资金拟投入额如下:

  预计投资回收期(所得税后,含建设期)为6.36年,项目经济效益前景较好。

  35项,发布实施标准59项,拥有授权专利84项,先后荣获浙江省钴冶炼绿色

  至2019年末,公司拥有各类专业技术人才834人,占职工总数的10.97%,其中

  11人,硕士159人,上述人才储备将为总部研究院建设和技术创新提供坚实的

  支撑。未来2-3年内,公司计划进一步引进国内外的高端领军型人才,实现锂电

  项目总投资为35,000.00万元,拟使用募集资金30,000.00万元。

  公司拟将本次非公开发行募集资金165,000.00万元用于补充公司流动资金,

  截至2020年3月31日,公司资产负债率为57.62%,处于相对较高水平;

  流动比率为0.84,速动比率0.56,处于较低水平。通过股权融资优化资本结构,

  本次非公开发行不超过342,378,457股(含本数),本次发行完成后公司股

  市场价格具有高波动性特征,进而传导引致产品市场价格波动。2019年,钴价

  推广应用财政补贴政策的通知》等。2020年3月31日,国务院常务会议明确将

  原本2019年底到期的新能源汽车的购置补贴和免征购置税政策延长2年,以进

  临较大的汇率波动风险。2019年人民币对美元汇率波动较大,人民币出现一定

  2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配

  预案:公司以总股本592,676,632股为基数,向全体股东每10股派发现金股利

  5.00元(含税),共分配296,338,316.00元;同时进行资本公积转增股本,以公

  2019年4月19日,公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配

  预案:公司以2018年12月31日总股本829,747,285股为基数,向全体股东以

  2020年4月17日,公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配

  预案:考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出,公司2019年拟不进行

  1、本次非公开发行于2020年11月末实施完成(本次非公开发行完成时间仅

  开发行股份数量为342,378,457股,募集资金总额不超过625,000.00万元,同时本

  6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,141,261,526股为基

  11,953.48万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,816.01万

  元。受钴产品市场行情等多因素影响,公司2019年净利润相比2017年、2018年

  较大幅度下滑,未能合理反映公司的盈利水平,因而本次测算适当提高2020年

  预测净利润水平。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司

  所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持

  假设情形1:2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年度持平

  假设情形2:2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长

  假设情形3:2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长

  公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,

  至目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年,其中:全资拥有的

  三元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合

  资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产

  至15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规

  金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目

  任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、

  应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。

  2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的

  市场,公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合

  策能力和执行力;截至2019年末,公司拥有技术人员834人,其中教授级高级工

  程师3人,高级工程师26人,技术人员中博士11人,硕士159人,以公司研究院

  的三元前驱体镍钴锰(NCM)和镍钴铝(NCA)高端产品,在三元前驱体领域

  干燥—回转窑预还原焙烧—电炉还原熔炼—P-S转炉硫化——吹炼”工艺,该工

  池产业未来发展前景广阔,根据高工锂电的预测,预计2025年全球三元正极材

  料出货量将达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为2019年的4.37

  倍和4.43倍。此外,消费者对于新能源汽车高续航里程、轻量化等的需求奠定了

  率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、

  L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可、进

  能下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国

  发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

  权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大

  资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等

  实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管

  指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公